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事情变得如此糟糕，好像是发生在忽然的那么一瞬之间，根本就不给你半点反应的余地。就好像你只是眨了眨眼，满城便已遍布了长着触手爬在墙上的人形蜘蛛怪，曼哈顿俨然变为了一座蜘蛛怪之都。
彼得和本·莱利两人亲眼目睹着惊悚身体膨胀、变化作了一只狂暴的蜘蛛巨兽，正自目瞪口呆，还未回过神，更多蜘蛛怪却已从大街小巷里涌了出来。行人惊恐大叫，四处逃散，却反而似激起了那些蜘蛛怪的野性。它们高声咆哮，无差别地扑向了逃散的行人，用自己的口器和利爪向他们发动进攻。它们动作何等迅速，只瞬息之间已有大片行人倒下。而它们虽像是失去了理智，却仍十分巧妙地控制着分寸，并不痛下杀手，而那些被抓伤咬伤的人们则痛苦地惨嚎，转眼也长出了触目惊心的虫足，变化为了新的蜘蛛怪。
简直就像种可怖的传染病一般。
两人只震惊了片刻，那狂化的惊悚便主动出手了。他庞大了一圈的身躯猛然扑了过来，动作快得出奇，与先前简直不可同日而语。两人都是猝不及防，彼得只堪堪来得及侧避开了不到半米便被惊悚一手猛然扼住了喉颈。
蜘蛛化的惊悚臂力也是大得出奇，彼得使出全力试图去扳他的手臂，却毫无收效。眼见彼得呼吸滞涩，眼前已开始金星乱冒，本·莱利大叫一声，急忙飞扑而上。惊悚共有六条手臂，眼角瞥见他扑来头也不转，两个拳头同时呼地打来。本身形拔高、在他出拳的手臂上借力一按，纵身跳到了他的脊背上，一拳卯足了劲捶在了他的太阳穴处。这只大蜘蛛似乎终于稍稍吃了些痛，手臂胡乱一挥，将彼得扔了出去。
本帮助彼得脱了困，但自己还未来得及从惊悚背上跳下便已冷不丁被两只手抓到了肩膀。他只觉两肩传来如钳子般的大力，将他猛地从头顶拽了下来，狠狠砸落，摔得地面轰然裂开了个网状裂痕。惊悚扬起拳头又要照着他脑门落下，这次却被彼得远远一根蛛丝缠住了拳头、发力一拽拽得他一个踉跄，本趁势就地翻滚躲开。
几个回合的交手，两人都知道了这蜘蛛怪的厉害，不敢有丝毫轻敌。他们一左一右同时冲上，凭灵活的身手在惊悚身边上蹿下跳，躲避那六条手臂的攻势。他们虽然以二对一，但仍然打得是无比焦灼，十二分地惊险，动作快得在常人眼中几乎就是道道残影纷飞。终于在整整五分钟的剧斗之后，两人终于逮到机会、两拳一左一右同时轰在了那张蜘蛛脸上。蜘蛛侠的拳力无比生猛，两人拳头加起来更是足以贯穿钢板。再加上打到现在蜘蛛怪力气消耗也已不少，惊悚终于一生长啸、暂时地倒下了。他仍挣扎着想要站起，却被两人一人补了几张蜘蛛网牢牢黏住，似乎终于爬不起来了。
恶斗终于结束，两人都是大口喘气，心有余悸。彼得喘了片刻，道：“我想......这回去可能会做噩梦的。天啊，再不想和这玩意儿打一架了。”
“说到想法，我们俩总是惊人地一致。”本说道，“但是......呃......如果刚刚就是噩梦环节的话，我觉得貌似还早了点。”
彼得循着他的目光一回头，也不禁说不出话来。他们刚刚的打斗已吸引了太多的注意，此时大量与惊悚造型无异的蜘蛛怪已将两人团团包围了起来，猩红的复眼虎视眈眈，初步估摸一下少说似也有三十来头。此时两人便像是狼群中间的羊羔，这些怪物每一头力气都比他们大、速度也比他们快，此刻哪怕要想脱身逃走恐怕也只是奢求。
蜘蛛怪步步紧逼，包围圈越缩越小，两人背靠背紧密地站在中央。彼得咽了口口水，道：“你知道，虽然我们的见面不大愉快......但我很高兴认识你，能和你并肩作战是种荣幸。”
“拜托，不要说这种烈士才会说的台词好吗？而且你听见自己的声音在发抖了吗？”
“靠！最后关头你就非得挑刺不可嘛？”彼得道，“好吧，我承认是有那么一点害怕。”
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