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在西安城内各路将领举行的联席会议上，杨虎城率先提议，为统一指挥、共同对敌，守城部队应合编为一军，请李虎臣执掌帅印，自己辅佐。由此，西安守军实现统一指挥，实行分区防守。城内的共产党、国民党也积极组织民众，投入城市保卫战，在战地支援、救治伤员、运送弹药给养等方面，给予守军极大帮助。
镇嵩军为攻占西安，无所不用其极，而李虎臣、杨虎城率守军也是拼命坚守，生死决斗，惨烈搏杀，每时每刻都在发生。由于守军意志顽强，应对得当，镇嵩军虽占据极大优势，但激战三个月来，仍未攻下西安。
不过随战事持续，李虎臣、杨虎城面临的形势越发艰难起来。西安城内原有居民十几万人，围城前后，四郊住户纷纷进城避难，加上守城官兵，又增添数万人口，致使粮食供应到六月即告紧张起来。除此之外，枪支弹药也很缺乏。
在决定占据甘肃、陕西之时，吴安平就注意过西安围城的资料。据他所知，这场围城持续了八个月之久，期间西安城内饿死、战死军民五万余人，占当时人口的四分之一。城内树无皮，草无根，人无颜色，墙破屋毁，满目疮痍。这样的惨景，让吴安平都有些迷惘，不知道这样巨大的代价和牺牲是否值得，也不知道当时李虎臣、杨虎城当时心中是怎样想的。
西安围城正紧，但榆林王井岳秀是冯玉祥任命的陕北国民军总司令，其部队也在西北军序列之中，却没有一点要支援的意思，而据说他和杨虎城交情还很深。前几年，杨虎城遭北洋政府通缉，井岳秀曾竭力维护其安全，顶着巨大压力，坚决抗拒北洋政府的通缉令，收留杨部，期间两人朝夕相处，亲如兄弟。
党拐子党玉琨倒没在西北军序列，他盘踞在凤翔，俨然自成独立王国，其部队纪律废弛，苛索强搜，杀人越货，横行一方。而据吴安平所知，党玉琨还是与孙殿英、靳云鄂齐名的民国三大盗宝枭雄之一，可谓破坏周秦文化的千古罪人。
其他如甄士仁、张九才等土著军阀，势力更弱，根本不值得一提。
解放军要击败刘镇华、井岳秀、党玉琨，顺带或拉或打解决西安的李虎臣、杨虎城、卫定一，其中过程不会有什么难度。只是在南口，西北军已经与北洋联军鏖战两个多月，要是历史没变，到八月中旬，西北军将全线溃败，向绥远、包头一带撤退。这样的结局对吴安平在西北的发展有利，为了不扯动战局，提前引发变数，他决定将解放军进攻陕西的时间，同样定在八月中旬。
西北军南口溃败之日，就是解放军横扫陕西之时，这是最好的时机。
其实在北洋联军发动讨冯战争之前，冯玉祥及西北军曾数度求和，但都遭到了拒绝。
西北军退到北京后，在北京的北洋名流曾发动和平运动，由王士珍领衔通电提出六点和平办法，其中包括冯部撤返西北等内容。西北军由张之江、李鸣钟、马福祥、刘骥、宋哲元等通电响应，同时前线将领亦由鹿钟麟领衔通电，表示可以主动让步，冀求和平解决。但被吴佩孚、张作霖、张宗昌、阎锡山一致拒绝。
冯玉祥出国飞赴苏联后，张之江勉强主持西北军大局，又曾提出谈和。奉系张作霖表示，需西北军放弃直隶、热河、京畿三区为先决条件，这当然是西北军无法接受的。而直系吴佩孚表示，西北军必须先驱逐段祺瑞执政府，恢复曹锟自由，才有谈和余地，这比张作霖的条件要好，于是鹿钟麟决心发动政变，驱段迎吴。
政变后，段祺瑞及其亲信逃入东交民巷，而西北军则往迎曹锟，希望因此而得到吴佩孚的谅解，联吴以讨奉，后又向孙传芳、阎锡山发去通电表示顺服。但吴佩孚不仅要西北军全体缴械，并且亲自草拟答复鹿钟麟的电报，中有“恨不能食汝之肉，寝妆之皮”之句。张之江则派门致中为代表，表示愿竭诚拥护，听候改编调遣。而鹿钟麟决定退出北京，既然不能谋和，留在北京等于是困兽于笼。
张作霖在西北军宣布投靠吴佩孚的时候，捏了一把汗，他自郭松龄之变后，元气已伤，担心吴佩孚真的和冯军联合讨奉。可是吴佩孚态度光明磊落，对冯军不假辞色，使张作霖印象更深，他有曾有急电给吴佩孚说：“鹿等施其挑拨伎俩，我辈一切举动无不光明磊落。”
无法求和，西北军唯有自谋出路，撤出北京后，重新做了部署。
张之江在张家口统筹全局，鹿钟麟在怀来指挥南口的保卫战，宋哲元、孙连仲在多伦以抵挡奉军吴俊升、汤玉麟的骑兵，徐永昌、韩复渠，石友三则在平地泉、丰镇一带防山西阎锡山袭扰西北军后路。西北军后方的安全地带是甘肃，由刘郁芬率孙良诚、张维玺入甘。同时派李鸣钟和刘骥绕道赴广东连系国民党，促其北伐。
大战终于在五月爆发。西北军推张之江任总司令，改变七军，在南口及多伦诺尔主守，对大同主攻。阎锡山一面催促奉军、直军火速进兵，一面自任晋军总司令，兵分三路，中路商震由得胜口攻丰镇，东路张培梅由天镇攻柴沟堡，西路孔繁蔚由右玉攻绥远。
西北军全力压迫山西，六月底攻占大同，晋军右翼商震部退怀仁，左翼孔繁蔚部退英家窑，鹿钟麟、李鸣钟，韩复渠由得胜、镇川、驻市三口，分三路开始进攻雁门关。
而在南口主战场，吴佩孚用兵不顺，直军久战无功，在不得已情况下，他把进攻南口的主力，让给了奉军。奉军和直鲁联军担任战场主角后，张作霖重新编组其部队分为三路，第一路徐源泉，第二路荣臻，第三路韩麟春。总指挥为褚玉璞，后方总司令张学良，前敌总司令是张宗昌。
北洋联军此轮猛攻，以张宗昌进攻南口正面，张学良进攻得胜口迂回左翼，吴佩孚亲督田维勤、潘鸿钧两部选的精兵，从南口右翼直攻康庄。从七月上旬起，张宗昌连攻了南口三天，但并无进展，吴佩孚的部队也是如此，只有奉军有三百多人从南口、得胜之间的空隙，乘夜爬山绕到居庸关东面，但也立刻就被西北军包围歼灭。不过，虽然北洋联军总攻失败，但西北军也伤亡很大，处境越来越危险。
7月下旬，张之江将冯玉祥从苏联的来电转发到了南口。冯玉祥在电文中说，蒋中正率领北阀大军进攻两湖，要西北军坚守南口以牵制吴佩孚，战场很快会出现有利西北军的变化。但西北军没料到，吴佩孚恨冯入骨，必欲把西北军解决而后已。北伐大军虽已行动，他仍然执意把主力部队置于北方，进攻南口。
这时，甘肃被一股新生势力解放军控制的消息，已传遍各方。鉴于战事正紧，解放军攻破兰州后又再无异动，北洋联军与西北军暂时都未作理会，只专心于战事。至于解放军是否会进攻陕西，虽有不少人提起，但无论北洋还是西北军都认为不大可能，毕竟陕西远比甘肃重要，是各方势力瞩目所在，解放军刚打完大战，休养生息还来不及，如何还会主动出击，直面各方压力。
其实，到现在为止，各方仍未把解放军看在眼中，顶多认为比甘肃八镇强些罢了，那还是二流，登不得民国大舞台。吴安平乐得他们如此认为，时间离八月中旬越来越近，他更是关注南口战局的丝毫变化。
八月初，奉、直、鲁、晋各路北洋军大举进攻西北军，多伦、南口以及晋北方面同时激战，西北军终于抵挡不住，多伦首先失守。南口当面北洋联军再次发动总攻，战况十分惨烈。八月十五日，由于多伦方面的北洋军，已经威胁到张家口，西北军诸将领知道南口战场崩坏在即，经协商决定全军向绥远、包头总退却。
吴安平苦苦等待的时机终于来临。
同样在8月15日，随吴安平一声令下，已经过一月整训的解放军各部，由西峰、平凉出发，然后兵分三路，同时对陕北、西安、陕南发动了猛烈进攻。下一刻，解放军七万大军就将横扫关中。。.。
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