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随着高炮阵地的摧毁，紧随而至的，便是隆隆轰鸣的苏军轰炸机与远程密集炮火的交叉打击，火箭弹、高爆弹、燃烧弹等等等等，如同暴雨一般倾泻在罗马尼亚士兵的阵地上。那四处激射的炸弹碎片，以及那顷刻间熊熊燃烧的大火，无情的吞噬着每一条它们所能触及到的生命。无数的罗马尼亚士兵或在威力巨大的爆炸中飞上天，或在燃起大火的战壕里挣扎翻滚，对他们来说，现在正在进行的已经不是战斗，而是单方面的屠杀了。
利用空军的极速空袭，在第一时间摧毁敌军的防空及远程炮火打击能力，随后，以炮兵的密集炮火，摧垮敌人的前摊阵地，最后以坦克、步兵的协同作战，突破敌人防御纵深，并最终对其实施围歼。这就是朱可夫的战术，血腥但是却实用性很高的战术，不过这种战术要真想运用起来，就首先必须保证一点，那就是他手中所掌握的军队实力，必须远超敌人，占据着压倒性的优势，否则，他的战术就运用不起来。
正是基于此，朱可夫对此时正在斯大林格勒城内挣扎的楚思南相当钦佩，他在自己所著写的回忆录中，详细的记载了斯大林格勒战役期间，他以及苏联军方高层各个将领的主要活动。当记述到楚思南的时候，他用一段话形容了这位好友￣￣“楚，是一个能够且善于创造奇迹的将军，在斯大林格勒战役的前期，他所指挥的弱势条件下的防御战，为整个苏联、乃至于整个反法西斯战争的胜利，赢得了无比宝贵的时间。为此，图哈切夫斯基同志在该次战役之后，宣称楚是这一战中最应予以表彰的将领，这句话在我、梅列茨科夫同志，以及所有参加并直接指挥了这场战役的将军们看来，是不折不扣的现实。楚的功绩同他那战时元帅的称号再融契不过了，对于这一点，我从来都没有质疑过。”
朱可夫所推行的“磨盘式”大兵团推进战术，在针对罗马尼亚第三集团军的战斗中得到了充分的体现，同时，这场战役的结局，也证实了他这种战术的确是行之有效的。
从五月二十三日上午十时三十五分，顿河方面军空军对罗马尼亚第三集团军阵地发起第一波攻势开始，到当天夜里九点四十分战役结束。短短十二个小时的时间里，顿河方面军主力一举击溃了杜米特里斯库所指挥的全部部队，并一举拿下了该集团军全力防守地托尔莫辛。
整场战役中。苏军击毙罗马尼亚军团少将以下官兵四万余人，俘虏包括集团军司令杜米特里斯库中将在内的官兵两万九千余人。
这对于整场斯大林格勒战役来说，是一次相当辉煌的阶段性胜利，它的重要意义并不在于俘虏、击毙了多少敌人，而在于这一场战役的胜利，以及托尔莫辛的攻占，标志着整个德军第六集团军的左侧后翼防线被苏军撕开了一个大口子，而内里暴露出来的，就是全集团军前线部队的后勤运输大动脉。一旦这条动脉被苏军切断，那么。兵临斯大林格勒的德军第六集团军就将成为跃上沙滩地鲸鱼，最终等待着他们的。只能是彻底地覆灭。
不过托尔莫辛的失陷，对于德军来说还不是最糟糕地消息。作为b集团军群的最高指挥官魏克斯来说，更糟糕的消息在二十四日才传来。
就在托尔莫辛失陷的第二天，另一支苏军部队￣￣由刚刚升任上将的梅列茨科夫所率领的伏尔加河区方面军在伏尔加河舰队的配合下，突然对德军地沿河防线发攻攻势。驻守该区域的德军部队虽然予以了顽强的阻击，并令苏军渡河部队付出了沉重的代价，但是，最终他们的防线还是丢失了。
渡河的苏军部队没有做任何休整。便马不停蹄地向科捷尔尼科沃推进，那里是德军第六集团军的右翼防线，同时，也是一个薄弱点，驻守在那里的部队，仅仅只有一个罗马尼亚第四骑兵军。
整场战斗从二十四日午夜时分开始打响。至二十五凌晨六点结束，面对苏军有着装甲部队配合地步兵，罗马尼亚人的骑兵几乎是一触即溃。根本就组织不起有效的防御。
面对苏军的这两次进攻，即便是傻子也能看出他们的作战意图是什么了，得到了科捷尔尼科沃失陷消息之后，魏克斯立刻就明白了苏军的下一步进攻目标将是哪里。
从作战地图上看，从托尔莫辛到科捷尔尼科沃，两座城市之间相距不到一百五十公里，而在这短距离上，还有一个城市，那就是第六集团军的后勤运输中转站￣￣卡拉赫。如果两股苏军部队从东西两面对卡拉赫发动攻击，并最终占领了这一地区的话，那么，整个第六集团军就成了他们怀抱中孤军，没有后勤补给，没有兵员补充，四面都是敌人，这第六集团军的覆灭，将会只是时间上的问题。
在察觉苏军的包围意图之后，魏克斯第一时间想到的，就是派遣援兵固守第六集团军同后方部队联系的唯一通道￣￣卡拉赫，但是他同时也明白，这种做法可能起不到任何作用。同苏军交手这么长时间了，他甚至布尔什维克所领导下的军队是如何得一种状态。用苏军士兵自己话来说，那就是统帅部的手指到那里，你就必须打到哪里，要嘛消灭那里的敌人，要嘛被那里的敌人消灭，总之，没有第二路可以选择。如今，苏军在这一地区占据着明显的优势，所以，他们对卡拉赫肯定是势在必得。
除了这一条路，魏克斯认为还有另外两条路可以选择，其一，是调动曼施坦因所率领的a集团军群，令他们暂时放弃夺取南高加索的企图，转而回师，从南线对斯大林格勒外围苏军发动攻击，从而冲破他们刚刚构建起来不久的合围圈。其二，就是撤军，趁着现在苏军的合围还没有真正构成，命令保卢斯将军指挥他的部队，从斯大林格勒战场上退出来。
结合各方面的现实情况，魏克斯认为最后一道方案显然是最保险、最现实的了。无可讳言，自从整场斯大林格勒战役发起以来，德军在这一线上的推进速度相当快，取得的战果自然也相当丰硕。但是与此相对应的，在如此广漠的纵深条件下，后勤运输显得越来越困难，魏克斯相信，如果不是因为后勤保障的问题，罗马尼亚人的军队即便是再不堪一击，也不会在短短的一天时间内便覆灭掉整整一个集团军。士兵的斗志可以鼓舞，战略战术的实施可以策划，但是，没有粮食，再坚强的士兵也会崩溃，再新式的坦克也无法开动。而今，处在前线位置的德军部队，便正面临着这种尴尬的局面。
斯大林格勒的战事已无可为之处，这便是魏克斯如今的观点。
在经过一翻深思数虑之后，魏克斯命令自己的通讯员起草了一份电报，在这份电报中，他草草的阐述了自己的观点，希望总参谋部能够对他的观点予以考虑，必尽早撤离斯大林格勒战线。
为了确保自己的观点能够被总参谋部接受，魏克斯很聪明的先同此时正担任陆军总参谋长的哈尔德将军取得了联系，并将自己的忧虑以及斯大林格勒战场的现状向其详细的阐明。魏克斯由衷的希望哈尔德将军能够说服元首，最终接纳自己的意见。
但是，魏克斯显然高估了哈尔德在元首心目中的地位，或者说，他高估了希特勒的理智。
五月二十七日，柏林传来消息，原陆军总参谋长哈尔德将军被解职，其职位改由蔡茨勒将军接任。元首在国会大厦门前发布公开演讲，他对热情高涨，但是却并不了解现状的德军民众宣称，他们的部队将会在很短的时间内攻占斯大林格勒、南高加索油田区。
至此，魏克斯对这场战争彻底失去了信心。
五月二十八日，作为b集团军群最高指挥官的魏克斯，以健康问题为由，向总参谋部递交了辞职信。
五月二十九日，苏军顿河方面军、伏尔加河区方面军从东西两线同时发动攻势，兵锋直指德军第六集团军的最后退路￣￣卡拉赫。
六月二日，两路苏军在卡拉赫城中汇合，在此之前，驻守地区的德军第二十四装甲军覆灭，军长埃伦坎普中将战死，副军长汪戴尔中将饮弹自尽。
至此，苏军完成了对德军第六集团军的全面合围，斯大林格勒战役的反攻阶段正式到来。
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