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莱芜以南，雌山主峰一侧，被层层树枝遮掩的指挥部内气氛沉重，远处传来的枪声和炮声让所有内心都收得紧紧的，所有都在忙碌，电话不停的响，参谋不停的在地图上标注。张自忠披着件灰色大衣，黑瘦的脸上没有一丝表情，双手撑在战壕壁上，目光直直的看着莲花山上冒出的火光。
放弃莱芜是原定计划，但却是防线被突破的结果，西尾寿造悄无声息的将留在胶东围剿当地抗日武装的**混成旅第四旅团和在德州济南的之间的三十八师团调到前线，准确的打在四十军的侧翼，四十军本来就是五战区最弱的部队之一，阻击一个师团的攻击已经是尽了最大努力，西尾寿造的眼光很毒，三十八师团和第四混成旅团的加入，立刻突破四十军左翼，庞炳勋亲率军警卫营反击也未能堵住突破口，战线就此崩溃，张自忠急派预备队4旅增援，但日军气势已成，4旅也无力恢复阵地，但4旅的反击为张自忠赢得了撤退时间。
张自忠放弃莱芜以北防线，越过莱芜，在笔架山、王家峪、木头山组建了第二道防线，这道防线全由五十九军担任，四十军在以莲花山为核心的第二道防线整顿。
四十军应该算是支新部队，上次临沂之战中大部伤亡，所部大多为新兵，战线一被突破，这些新兵就有些慌，往下撤时，部队有些跑散了，庞炳勋费了老大的劲才把部队收拢。
危险依旧没有过去，日军攻击得手，占领莱芜后，继续追击，很快向笔架山发起进攻，第一线全线激战，五十九军伤亡直线上升，二旅旅长李金镇重伤，三个主力团团长阵亡，只能由新兵团团长李九思接任，三旅三个团长阵亡两个，重伤一个，四旅阵亡一个团长伤两个，营长以下伤亡无数，连排级军官几乎全部更换。
战到第三天下午，笔架山防.线终于被突破，五十九军全军退到第二道防线，与四十军合兵一处，日军随即向莲花山发起进攻，主力却绕向左翼鹌哥楼山，继续攻击五十九军。
“不许后撤！我再遍，不许后撤！.丢了阵地，老子枪毙你！”参谋长张克侠冲着电话大吼，然后重重的将电话摔在座机上，仗打得不顺手，每个人的火气都很大。
脚步声响起，副军长李文田从.外面冲进指挥部，进门就叫：“军长！司令部回话没有？援军什么时候到？”
张自忠没有没有答话，李文田有些焦躁，抓起桌上.的杯子，也不管是谁的，叽里咕噜的就喝了一大口，然后砰的一声将杯子放在桌上。
“怎么还没回话？”李文田没听见张自忠的话，便找上.张克侠，张克侠苦笑着递上一张电报，李文田迟疑的接过电报。
“已经命令新二十二师前来增援，一天之内可以.赶到莱芜。目前各战线都在激战，六零在几条战线增兵，北线增加三个师团，南线增加两个师团，你们这里增加一个师团。北线对本间的围歼即将展开，你们必须坚持到歼灭本间之后，望你们改进战术，新二十二师是我最后能派到东线的部队，望你们小心。”
李文田重重喘.口粗气，有些气恼的骂道：“什么最后能派出得部队，坚守，坚守，小鬼子增加了近一倍，我们这里只是准备对付两个师团的，他要有能耐，怎么不来试试！”
“李副军长！”张自忠转过身来，语气十分严厉：“我们作好自己的事，其他人没丢防线，是我张自忠，是我五十九军丢了防线，不要抱怨别人。”
“副军长，别激动，庄司令这样估计也是无可奈何，”张克侠劝道：“再说也不是没有援军，新二十二师的战斗力不弱。”
李文田从鼻孔里重重喷出一缕粗气，他心里很是不满，战前让五十九军和四十军**阻挡日军两个师团，他就有异议，不错，两个军的人数都增加了，五十九军还获得一个整编师，可上次临沂之战时，两个军都只剩下三分之一，四十军甚至连三分之一都没有，两个军补充了大量新兵，以至于连低级干部都不足，整个部队算是重新编了一次，战斗力不增反降；再说整编师，整编师三个旅，其实只到了两个旅的装备，剩下一个旅的装备没到，还要等三个月。对这些张自忠不是不知道，战区司令部也不是不知道，可分配任务时，依然让他们阻击两个师团，张自忠什么都没说就答应了，他下来向他好一阵抱怨。
“我去四十军看了一下，庞瘸子那里够呛，四十军伤亡接近一半，马法五都亲自守在莲花山主峰。”李文田猛吸口气，压下心中不快，向张自忠报告四十军一行的结果。
张自忠还是没吭声，他走到桌边，抓过地图，现在的情况比临沂还糟，那时敌我双方兵力对比差不多，现在是日军明显占优，他们必须在兵力劣势下阻击日军。
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