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张郃率军慌忙迎敌，但是，仅凭着他身边的百余人哪是对方精锐骑兵的对手？不一会，百余人就消失在敌人的乱军之中，也幸亏张郃勇猛，在几个亲兵的护卫下，竟然硬生生地杀出一条血路，逃回了自己的大寨。但这个时候，魏延的骑兵已经紧紧地追杀上来。
幸亏庞德未雨绸缪，早就将山下的营寨布置得像铁桶一般，这才堪堪抵挡住敌军的冲杀。
可是，面对数倍于己的敌军，汉军士兵根本无法反击，那无敌的连环弓弩此时也像是失去了作用，因为曹军早就为了对付汉军虎骑研究出了不少的防御器械，尤其是那些盾牌兵，一个个骑在马上，将大盾牌挡住马眼，驱马拼命冲锋。
“咚！……”
一名蜀军骑兵连人带马撞倒在坚固的寨栏上，竟然用盾牌加上战马的冲击力，将这处寨栏撞倒了一块，紧接着，另一个骑兵又冲了上来……。
大片的蜀军骑兵倒在寨内，但汉军的寨栏也已经千疮百孔，根本就无法用来抵御敌军的冲击。
见此情景，庞德只好下令士兵后撤。
依据半山坡的陡峭地势，汉军终于稳住了阵脚，但是，现在城内的蜀军又开出来将近三万，而且都是非常精锐的刀盾手、弓箭手、长枪兵。
如果让蜀军形成合围，汉军最后也只能依据山前的一处缓坡固守了。
“不行！如果再这样下去我军就完了！”张郃扫了一眼敌军，又转头看了看身后的汉军士兵，不由皱眉叹道。
“张将军，你的意思是……？”庞德回头看了看，也是不由自主地叹了口气。
“现在我们被围在山坡上，所有的战马都是累赘，可是，现在士兵们都是面色如土，所以，我决定，让士兵们加紧……”
“杀！……”就在这时，山下一阵大吼传来，一支五千余人的骑兵队伍，再次集中起来，并朝着山坡上驱马冲来。
“放他们走近一点！”张郃冷声道。
“难道……？”庞德的话还没有说完，就看到张郃那冷峻的面孔，于是止住了话，再次朝着敌军看去。
其实前面这处山坡并不陡峭，只有两侧的山坡难以通行，所以，从蜀军开始冲锋，到他们攻到缓坡前的平地，也不过是几个喘息的时间。
“杀！……”随着张郃一声令下，身后的五千败军再次集中起来，朝着敌军的骑兵杀去。
“咻咻咻！……”
连环弓弩虽然暂时止住了敌军冲锋的步伐，但是，对蜀军的杀伤力并不大，因此，蜀军在停留了一会，立即再次形成攻势，朝着近前的汉军杀来。
而这个时候，魏延已经带着两万步兵分散开朝着山坡上杀来。
“不行！他们挡不住！”庞德叫了一声，立即挥手，带着身后的一千精兵支援上去。
“杀！……”虽然蜀军骑在马背上，但是，作为汉军精锐的虎骑士兵，哪个都接受过严格的训练，尤其是将砍杀敌军骑兵的阵法学得非常透彻。
“杀！”随着庞德押后的士兵的冲劲，前面的五千虎骑就像杀入羊群的恶狼，不一会就将蜀军前面的千余骑兵消灭干净。
而这个时候，汉军已经没有什么力气了，毕竟在这里不仅用水紧张，就连饭菜也没有，一个个不能说是面黄肌瘦，但也已经疲惫不堪了。
在见到敌军满地的战马尸体时，一大批如饥似渴的汉军士兵立即伏在马尸上生喝其血，生吃其肉，而且还在恶狠狠地盯着对面的蜀军观看。
蜀郡的士兵见到这些如狼似虎汉军的模样，不禁吓呆了，不由都停止了进攻。
这时，魏延引着大批步兵前来攻寨，汉军士兵立即流着满嘴马血迎战，形若鬼魅，虽东蜀军兵广，但也久攻不下，双方各有损伤，站在城墙上远远观望的钟繇见状，立即下令城内的预备军尽出，务必全歼来犯之敌。
刹那间，涪陵城内的两万预备军与山下的一万后军合兵一处，跟在魏延前军的后面轮番进攻。
由于山坡平缓处地势狭窄，并不允许大军冲锋，所以，庞德亲率五千士兵守在此处的临时寨口，利用弓弩、投掷车等不断地杀退了魏延的三波进攻。
而不到两个时辰，蜀军就抛下了一万八千多具尸体，而汉军这面也只剩下了不到二千伤兵。
张郃见到庞德的守军已经疲惫不堪，于是点起休息了一会的五千士兵再次冲上，前来接替庞德。
随着两军冲杀的加剧，天色已经渐渐黑了，由于这两天天气阴暗，所以，对面几乎都看不到人。唯有战场上那惊天动地的喊杀声还在震颤着人们的耳膜。
正在夜幕下冲杀的魏延隐隐感觉有点不对，于是借着山下朦胧的火光，回头仔细一看，不禁大吃一惊，因为他赫然发现大批的汉军士兵正从山下悄悄溜过，朝着涪陵城头爬去。
原来，刘辩带领大军行动缓慢，生怕前军出现危险，所以，听从了鲁肃的建议，命令马超、华雄两人带领一万精锐虎骑，卸下装备，在当地蜀人的带领下，轻装翻山越岭赶来涪陵。
而马超来到涪陵城外之时，其实天色还没有全黑，但他见到城门处防守松懈，所有人的目光都被吸引在西门外山坡处的战场上，于是下令大军立即隐藏起来加紧休息，准备趁着夜色掩护，偷偷夺取涪陵城。
见到汉军从天而降，魏延大呼一声，“不好！中计了！”于是急急忙忙下令撤军，想要回城救援。
而此时，马超亲自带领一千精锐已经趁着东门空虚，悄悄爬上了城头，虽然这里也有防守的蜀军，但是，他们以为战场是在西门，所以，根本就没有派出巡城士兵，就连那些在城头防守的常备军此时也正凑在一起吹牛、喝酒。
面对着那些毫无防备的蜀军，马超毫不手软，毕竟这是救援城外张郃大军的最好时机，而且，一旦敌人没有防备，说不定还可以拿下涪陵，夺得本战的“首功”！
在清理完城头的蜀军以后，马超立即率军冲下城墙，杀散城门前的蜀军，然后放后军冲入。
面对从天而降的汉军，东门蜀军立即傻了眼，又加上马超带着士兵四处大喊：“涪陵已失，大家快跑啊！……”
顿时，城门处的蜀军立即做了鸟兽散，这样一来，不仅是城门附近的士兵，就是城内的驻军听到这个消息也是惊慌失措。谁不知道汉军的凶残与犀利？此时不跑更待何时？
所以，逃跑的士兵就像是滚雪球一样，越来越多、越来越大。
因为钟繇、严颜等将领都在西门焦急地观战！所以，根本没想到汉军已经拿下了东门，而且，现在南门处的士兵也已经开始加入溃逃的行列。
“启禀太守！东门失守！汉军杀进城内了！”一名士兵急急忙忙地冲上了城头，气喘吁吁地叫道。
“什么？”钟繇闻言大吃一惊，“什么？哪里来的汉军？有多少人？”
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