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刚开始时刘表也没有太把张羡当回事，谁知张羡居然在没有援兵的情况下，接连攻占了长沙郡的五六座县城，军威大振。刘表派出部队前去清剿，也没能取胜。一直拖到今年，张羡兵势更盛，居然打下了长沙郡的郡治临湘，太守韩玄战败逃回襄阳。
更让刘表头疼的是，已经侵占了荆州江夏、桂阳两郡的周瑜，居然趁着张羡叛乱的由头，令王越和太史慈各自率部出战，不断地侵蚀着荆州的地域。而刘表暂时也没有精力组织大部队进行反击。
曹操在解除了吕布和袁术的威胁之后，励兵秣马，终于在建安三年九月，亲领三万大军第三次南征张绣。张绣此时依附在刘表的庇护下，南阳郡也是荆州的地盘，曹操军的攻势猛烈，张绣军节节败退，一直退到了新野。
荆州，竟然处于一片风雨飘摇之中。
刘表急招蔡瑁、张允、蒯良、蒯越、伊籍等人入府商议，几经商讨，众人一致认为攘外当先安内，眼下最紧急的是尽快派出大军剿灭张羡这伙叛逆，收复长沙郡。待张羡一灭，周瑜的两路人马估计此刻也不会与荆州兵大打出手，到时再回师南阳，助张绣击退曹军。
刘表然之，周瑜和曹操都是他生平最强劲的对手，尤其是周瑜，这两年在江夏和桂阳两郡推行他所谓的新政，竟然赢得了百姓们的大力支持，效果也甚好。这让一向自负政略的刘表心里一直忿忿不平。曹操就不用说了，挟天子以令不臣，占据着道义的最高点，刘表就是心里不服，在表面上还得要做出恭敬的样子。
刘表此刻能调用的部队也不多，蔡瑁、张允所部皆是水军，文聘的部队还需要坐镇荆州北部，防止曹军的下一步攻击。刘表将他的目光移向了黄祖。
这时黄祖的官职是襄阳太守，手下有精兵两万，颇有战斗力。眼下襄阳附近战事不多，留下一万人马严防死守，足以挡住王越所部的攻击。
数日后，刘表以黄祖为主将，苏飞为副将，率襄阳守兵一万，加上刘表的直属部队一万人，杀往长沙而去。天有不测风云，人有旦夕祸福，张羡此刻突染重病，力不能行，很快便病死在临湘城内。张羡的部下拥戴其子张怿为首，率军与黄祖对战。
黄祖到底是行武多年，经验丰富，他自己率重兵与张怿正面对抗，另派苏飞领一支偏师绕道突袭临湘。临湘城内防备空虚，被苏飞一鼓而下。消息传来，张怿到底年轻，阵脚大乱，慌忙间欲领军回师夺回临湘，却被黄祖自后面猛攻，大败而逃。
兵贵神速，黄祖遂领军猛追不舍，终于在湘江之畔，将张怿抓获，斩首示众。张怿死后，其部下一哄而散，黄祖顺利地收回了被其占据的数座县城。
预知后事如何，且听下章分解。
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