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曹操召集心腹人员商议后，决定立刻转变行军方向，转而向西，以避开周瑜大军的尾追堵截。同时，曹操令除夏侯渊、夏侯惇两部的人马外，其余各部继续向北进发，曹操授权各部将领可以根据战场情况相机决定如何作战。
自乌林向西，有个最大的拦路虎，便是茫无边际的云梦泽，到处是河湖、沼泽、湿地，且曹操决定避开大路走小道，这条撤军的道路自是崎岖难行。因为此等原因，周瑜也不会想到曹操会突然向西撤退，路上的阻截兵力自然也不会多。
第三日，待其余各部人马上来之后，曹操便随着夏侯渊、夏侯惇的一万多人马向西进发了。曹军其余各部则继续向北，往汉阳方向撤退，一路之上遭遇到了赵云、鲁肃、王越、祖郎、徐逸各部的顽强阻击，曹军在付出了重大的代价之后，最后只有数千人辗转回到了襄阳，十余万士卒中，约有半数投降，其余的不是死在了突围的战场上，便是死于缺医少食的路途之中。
曹操转而向西撤军，确实出乎周瑜的预料，他只安排了臧霸的斥候营在乌林的西边阻截，且因臧霸所部皆为骑兵，无法在湿地、沼泽中行军，便只有在官道上选择险要之地筑起要塞。
周瑜不断得到乌林北方的战报，得知曹军的大部队都在往汉阳方向撤退，但他始终未见到曹操的中军旗号，心中怀疑曹操另辟蹊径，走了不同的撤军路线，便令臧霸将斥候们散开，四处侦探。
臧霸得令后急忙照办，然为时已晚，曹操的中军随着夏侯渊、夏侯惇的人马，冒着濛濛细雨，踏着泥泞的小路，已经绕过了他的阻截要塞。
这条路是艰难的路，就连曹操也吃了不少的苦头，阴雨不断，全身衣裳尽湿，为不引起追击的周军注意，全军基本都以干粮为食，不敢生火做饭，这也让一些士卒叫苦不迭。
曹操却从不叫苦喊累，他的脸色依然沉静，在大军休息之时，他亲自冒雨巡察，不时地勉慰属下，鼓励大家团结一致，必然可以早日撤到襄阳，给他们树立信心。
宿营了，全军将士都进入了梦乡，曹操还是睡不着。这次在赤壁的惨败，败得莫名其妙，败得糊里糊涂，让他心忿难平。为了这次南下作战，曹操集结了所有的机动兵力，加上荆州降兵，共四十万大军，浩浩荡荡地杀去，却狼狈不堪地败回。四十万大军，如能保住十万人，则是曹操之大幸。
想到这些，曹操的一双小眼里不知不觉地起了一层薄雾，三十多万生灵就这样烟消云散，难道这是上天对自己的惩罚么？
不过曹操的内心是非常强大的，坚强的他岂是这么容易就被击倒的？片刻的感伤之后，他便一边在总结着这次作战的经验，一边开始规划撤回襄阳后的部署了。
此战虽败，但江陵和襄阳两处战略要地是一定要守住的，否则周瑜大军可以经由襄阳直出南阳，威胁许都、洛阳的安全。
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