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和根据地建设同步进行、同样进展非常顺利地是皖南军区地方部队的建设。
刘畴西和刘英在上次和寻淮洲的交流后煞费心血拿出了完整的皖南军区地方军队建设计划。
计划中拟定在皖南地区每个县要建设一个地方警备团，同时每个乡均要建设游击队和民兵大队，每个村均要建设民兵中队，每个农民组建设民兵小队。
另外还要建立两个直属皖南军区的一个警备师和两个独立旅。
最终将皖南军区拥有五万地方长设部队，和十万民兵组织的强有力地方保障力量。
皖南军区建军目标是，在红三方面军主力转入外围作战时，皖南军区必须具备配合红三方面军留守部队完成保卫皖南核心根据地的任务的能力。
皖南军区按照这个建军方案，开始了轰轰烈烈地建军活动。
这些天中，红三方面军以及皖南军区的整编训练工作也在如火如荼地进行着。
编练委员会首先对俘虏做了集中学习、公审大会和诉苦、三查相结合，对三万多名俘虏（涵盖轻伤员）进行了系统梳理，从中筛选出两万八千多人，作为投诚战士整编进红军。
同时红三方面军又从地方部队和新参军人员中吸收了六千余人，编入了红三方面军，这样一来，红三方面军总人数已经达到了惊人的五万八千多人。
根据现有人员素质特点和综合情况，经过编练委员会多次会议讨论后，决定将红三方面军主力部队编制为两师一旅四团四营以及方面军总部直属机关和后勤部门。
整个红三方面军编制为五万七千六百多人。
红三方面军设总部机关及后勤部门共计一千一百多人。
红三方面军总司令兼总政委寻淮洲，参谋长粟裕。
总部直属机和后勤部门主要下设：
政治部，主任彭干臣；
保卫部，主任周群；
宣传部，主任潘海兵；
情报部，主任钱云龙；
作战部，主任张胡天；
后勤保障部，主任何云山。
军政研究院，院长寻淮洲（兼），
野战医院，院长王正明；
东南抗日军政学校，校长寻淮洲（兼）
红三方面军直属编制为二旅、四团、四营编制。
补充旅，全旅六千人。旅长周志道，副旅长胡琏。政委，陈伟鸿。
特战大队（旅级编制）大队长周刚山，政委寻淮洲（兼）；
编制三百一十人，下设三个特战中队。
炮兵团，团长徐如云；政委，汪国虹；
全团编制一千八百多人，下属三个营，分别为山炮营、迫击炮营、防空营。
教导团，全团一千一百多人，团长熊国正。
工兵团，全团两千六百多人，团长向东发。
辎重团，全团两千一百多人。团长何云山（兼）。
另外还下设警卫营，防化营，通讯营，宪兵营。
红三方面军主力部队编制为两个师，分别为红七师和红十师。
两个主力师的编制为均为两旅一团三营三连以及师直属机关和后勤部门。全师约两万两千余人。
红七师师长、政委寻淮洲（兼），参谋长王如痴，政治部主任李树彬。
下属红七旅、红八旅，红七师独立团等。
红七旅，全旅八千六百多人，为山地旅，主攻山地丛林作战。
红八旅，全旅八千六百多人，为陆战旅，主攻岛屿登陆作战，为未来海军陆战队雏形。
独立团，全团两千八百多人。为江防团，主攻江河湖泊作战，为未来海军雏形。
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