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中央军部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移，至十月月二十六日，中**队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达35公里。
淞沪会战进入十月底和十一月初，中**队虽处于被动地位，一再后撤，但仍控制上海，这无疑是与日本当初的判断和盘算背道而驰的。
此时，日本统帅部对于日军经数次增兵后依旧无法取得决定性胜利，甚至没能根本改变会战态势，感到极为恼怒，同时也大为焦急。
大本营经过审慎研究商讨后，认为国民党已倾全国兵力云集上海，已然摆出决战架势，因而提出：“目前刻不容缓的是迅速结束上海战役”。
为此日军统帅部还于十月二十日下令从华北和国内抽调16、第18、第114师团，国崎支队（第5师团第9旅团），独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第十军，由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。
淞沪前线日军兵力至此增至27万人。其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。
日军第10军的作战要领方案是：一、预定在十月末或十一月初在杭州湾金山卫附近地域登陆，主力以快速突进方式向黄浦江之线前进，攻占松江，切断沪杭铁路，一部向闵行渡河点前进，策应上海派遣军作战；二、渡过黄浦江之后向上海以西及南方攻击前进，与上海派遣军配合消灭上海周边的中**队。
十一月五日拂晓，日本新组建第十军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中**队防线南方的背后。防守这里的，原先有张发奎第8集团军所属的4个师1个旅数万人的兵力，因蒋介石一直认为日军全力进攻上海正面，不会有从杭州湾登陆的可能，故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场，到日军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守。既无重炮，也无像样工事，面对10万装备精良的日本生力军，结果可想而知。迅即被日军击溃。
日军登陆成功后，上海派遣军与第十军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，日大本营规定其作战地域为"联结苏州－－嘉兴一线以东任务"以挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同消灭上海附近的敌人。"，十一月八日，第16、第18师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。
日军在登陆前和登陆初期，还有点提防，在关键时候，**部队会不会横插一杠子，突然出兵，将日军围困在登陆场上，然后在寻机歼击呢，
因此，日军的登陆行动进行的极其隐秘，同时也非常谨慎，
当日军在第十军已经完成登陆，解放军却还没有任何迹象，出现在上海周边地区的时候，日军才渐渐定下心来，认为，**解放军果然如他们当初判断一样，不会介入这场日军和国民党军的消耗战。
就在日本，日本鬼子认为上海会战大局已定，准备考虑下一步华东会战计划的时候。
战场上，却在一夜之间发生了翻天覆地的变化。
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今日陪儿子去上海看世博，累了一天，排队最长的荷兰馆，排了三个小时队，痛苦不堪，听说德国要排六
七个小时，想都不敢想，呵呵，很晚才到家，到现在还两腿发软。
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