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李宗仁为避免在不利形势下进行决战，决定放弃徐州作战略转移。遂令张自忠指挥徐州西北的第59军、第92军的第21师及第27师增援第139师，在萧县、郝寨阻击敌人，掩护主力集结。同时下达了转进命令。主要内容为：
(1)第2集团军、第22集团军及第51军、第60军、第48军、第22军、第75军之第6师、第93军之第132师和140师为鲁南兵团，以孙连仲为总指挥，于学忠为副总指挥，守备徐州，掩护大军转移。
(2)第20军团(第110师、第4师)及第2、第68、第59、第92各军，与第95师为陇海兵团，以汤恩伯为总指挥，刘汝明为副总指挥，由徐州西南转进亳县、柘城、太康、鹿邑、淮阳、涡阳一带。
(3)第21集团军、第31军及第77军为淮北兵团，以廖磊为总指挥，由宿县、固镇一带向太和、阜阳、颍上、凤台、寿县、正阳关之线转进。
(4)第26、第27集团军为淮南兵团，以李品仙为总指挥，确保官亭、舒城、怀宁之线。
(5)第24集团军为苏北兵团，以韩德勤为总指挥，仍确保淮阴、东海一带。
(6)挺进军(第69军)应在费县附近鲁南山区经营根据地，进行游击作战。
(7)**36旅担任第五战区长官司令部警卫工作，随同长官部一起撤离徐州。
张自忠奉令后，以第27师占领徐州东北的九里山、霸王山阵地，以第59军(欠第180师)占领郝寨、夹河集一带阵地，以139师、第92军(附第180师)占领萧县及凤凰山一带阵地，掩护主力集结。
5月16日晚，防守凤凰山一线**阵地的92军一个团因放松警惕，被日军第13师团前锋部队突然袭击，丢失阵地。长官部大惊，凤凰山乃徐州市区西南最后的屏障。而且，撤退命令尚未完全传达到各部队，战区长官部也还未撤离徐州。这要是被日军突然袭击，第五战区还未开始撤退，就要陷入混乱。那时，徐州附近的中**队可就想逃也逃不出去了。
危急时刻，还是**36旅岳翰屏旅长站出来了。“李长官，让我率部收复凤凰山！”
李宗仁实在不想要这位年轻的战将再冒风险，但情势危急，不容他多考虑了。“好的，岳旅长！这样，你的**36旅反攻凤凰山，但你的兵力单薄。92军丢失阵地，军长必须要负责任。我暂时免去92军军长李仙洲的职务，以示警告。由你统一指挥92军作战（其时，92军只有侯镜如的21师，罗奇的95师在淮北）。这是我的手令！另外，我再让战区参谋长徐祖诒陪你一起去！有哪个敢不服从命令，就地正法！”
老天！这是何等的荣耀！临危受命，更显将军本色！更何况，李宗仁长官给予他怎样的权利！这是何等的气魄，何等的胸襟，何等的信任！岳翰屏强压住心头的狂喜，恭恭敬敬给李宗仁敬了一个军礼，“长官！我一定完成任务！”
在徐祖诒陪同下，**36旅很快赶到凤凰山阵地。岳翰屏出示了李宗仁手令，看到战区参谋长徐祖诒也在一起，92军军长李仙洲像泄了气的皮球，只好无奈的表示同意。师长侯镜如倒没什么意见，他的两个旅长心里很不愿意，但看到手执冲锋枪，杀气腾腾的**36旅的士兵。那架势，只要谁敢反抗，就要谁的命。只好强压住心里的不满。顺利的接掌92军，岳翰屏立即部署反击。
侯镜如看到军长都受了警告，还被暂时罢免了职务，他的心里捏了一把冷汗，哪敢不尽力作战。于是，指挥部队当夜反攻，一举夺回凤凰山阵地。李宗仁闻听阵地已经夺回，总算松了一口气，下令，战区长官部赶紧清理文件，做好撤退准备。
5月17日，宿县西南第77军在朱家口的阵地被日军第3师团突破，防守萧县的第139师被日军第9师团包围，徐州西北第74军防守的丰县亦被日军攻占。当晚，第五战区司令长官部撤出徐州，移至宿县。
至此，整个徐州地区，中**队主力基本完成了集结，各部队已经收缩防线，准备突围。只有张自忠、岳翰屏两支部队在徐州外围阻击日军，刘汝明第68军守备徐州。中**队各部开始转进作战，徐州，第五战区主力分路突围。
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