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淮南袁术，早就有不臣之心，为了拉拢陶谦，他以纪灵为大将，张勋、雷薄、陈纪为将，率领大军十二万，前来迎战曹操。
这样一来，徐州的战局发生了根本上的转变。陶谦本有丹阳兵五万人马，加上援军，以及征调的民夫，徐州的总兵力膨胀到三十万人，在人数上，远远超过了曹操。再加上徐州兵马本土作战，给养极为方便，不像曹操大军远征，需要大量运送粮草。
曹操很愤怒，他知道他的优势已经不存在了。对面的敌人太强大了。但是他不甘心，他不相信诸侯之间会是铁板一块，只要他们之间有矛盾，自己就有机会取得胜利。
但并不是所有的人对都像曹操那么有信心。郭嘉就是其中的一位。他劝曹操道：“主公，我们现在担忧的不是这里，而是濮阳。我们的忧患，不在国外，而在萧墙之内啊。”
曹操固执的道：“如果不战而退，别人还以为我怕了老匹夫呢！即使撤兵，也要打败他们之后再撤。”
郭嘉沉吟道：“主公，只怕我们的粮草不够维持那么久。”
曹操愤怒的道：“杀人，做成人肉干，我不相信添不饱我手下士卒的肚皮。明天让士兵们吃饱，一举打败对面的联军。”
联军内部并不和谐，明眼人都知道袁术打着什么样的鬼主意。赵云显得很恼火，他看不惯联军停滞不前的策略，在他看来，最起码应该派出一只部队，骚扰一下曹操的粮道，这样的话，起码能减轻一下大部队所面临的压力。
纪灵和高傲，他并不听从陶谦的指挥，在他眼里，只有袁术才能命令他。他虽然拥有十二万大军，但他一点也不着急，万一自己损失惨重，还怎么从徐州占便宜？
第二天，两军出阵。曹操在旗门之下，破口大骂道：“大胆鼠辈，竟然敢帮助老匹夫，阻挡我报仇！”
纪灵大怒，拍马出战，对面夏侯敦接战。
关羽一拂长髯，催动坐下马，挥舞青龙偃月刀，直奔曹操而去。夏侯渊急忙冲出交战。
张飞圆睁豹环眼，一声大喝，宛如平地打了一个霹雳，一催坐下马，直奔曹操而去。
曹操心惊胆战，拨转马头，带头先走。联军趁势掩杀。
曹操有精锐铁骑千余，在族弟曹纯的率领下横冲直撞，威不可挡，很快就稳定了局势，淮南军悍勇而轻军纪，顿时被铁骑冲散，军马大乱。两军混战，各折损了些人马。曹操兵马骁勇善战，损失较小。赵云在一旁掠阵，见两军混战，敌我混杂，不利于骑兵冲杀，于是严格的约束军队，没有加入战场。
联军一方，赵云率领的并州军马，因为没有直接参战，基本上没有损失。蔡瑁早就存了保存实力的心思，也没有太大的损失。纪灵最惨，他被夏侯敦划伤左臂，手下将士折损最多。一行人吵闹不休，一直折腾到深夜。
曹军大营，曹操接到了秘报，张邈在陈宫的帮助下，攻掠兖州，占领濮阳，只有鄄城、东阿、范县三处，被二荀设计死守得全，其余城池都被攻破。
曹操大惊失色道：“我无家可归了。”连夜撤兵。
联军萎缩不前，不敢追击。一场开始时轰轰烈烈的大战，虎头蛇尾的结束了。
为了防止曹操复来，在陶谦的强烈要求下，无家可归，四处游荡的刘备屯军小沛。其余将领各自领兵撤回。
曹操回到兖州，同张邈大战，双方死伤无数。当年蝗虫成灾，食尽禾稻。关东一境，每谷一斛，直钱五十贯，双方无奈，以人肉作为军粮。由于张邈不听陈宫的劝说，一意孤行，经过苦战，曹操在损失惨重的情况下，斩杀了张邈。陈宫只身走脱，投奔冀州去了。
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