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自家人知自家事的刘备根本没有拒绝的余地，所以很痛快的答应了糜家和陈家的请求，他留曹豹辅佐张飞，同时给张飞留下了三万人马，自己则率领五万丹阳兵和关羽赶赴战场。
刘备很精明，他知道凭借自己的五万人马，即使胜利，也是一场惨胜。他除了带领部队外，还征发了三万民工，早早的在靠近灵壁的地方修筑了坚固的军垒。摆出一幅长期坚守的架势。
刘备的要求很高，营垒建造得异常坚固，可以用要塞来形容，即使是锋利的刀枪，也休想刺入外层的墙壁一寸。面对没有热兵器大炮，冷兵器抛石机的袁军来说，想要突破这里，不付出超过守军十倍的代价，是根本不可能的事。
且说袁术以纪灵、张勋为统帅，以上将桥蕤、陈纪、副将雷薄、陈兰、降将韩暹、杨奉为副手，起兵二十余万，杀奔徐州，但被刘备军所阻，不得前行，只得扎下营寨。
纪灵很忧虑，他化装成小兵，偷偷的窥探了刘备的大营，回来后对张勋道：“刘备军弃营设垒，坚固异常，急切难下。”
张勋很精明，他叹息道：“我大军出发拖延日久，弄的尽人皆知，刘备军早就有了准备。这仗不好打啊。刘备手下尽是精锐的丹阳兵，岂是我们手下疏于征战的士兵所能抵挡的？！”
纪灵叹息道：“可是我们不攻打徐州，又能攻打哪里呢？青州是吕布的地盘，兖州是曹操的地盘，主公要想成就大业，也只能选择不是很强大的徐州了。”
张勋叹息道：“我也明白，可是你难道不知道我们士兵的差距吗？丹阳兵纪律严格，不像我们淮南兵那样松散。淮南兵一对一虽然不弱与丹阳兵，但整体作战，绝对不是他们的对手。况且他们拥有城池一样坚固的营垒，如果坚守不出的话，我们又怎么有能力取得胜利呢？如果拖延日久的话，你也不是不知道主公的脾气。到时候怕我们的罪责不轻啊！”
纪灵冷笑道：“怕什么，我有一计，可以让刘备顾此失彼。”
张勋大喜道：“快讲。”
纪灵笑道：“我们可以让降将韩暹、杨奉率领三万人马，取道芒砀山，占领占领相、萧，攻掠沛城，让桥蕤、陈纪率军三万，侵占沂都、琅琊，骚扰刘备的后方，到时候他还能呆得住吗？”
张勋摇头道：“不好，不好，如果刘备出兵截断了他们的补给线，且不说他四人丢了性命，我们白白损失数万士卒，必然会落个士气低落。”
纪灵叹了口气，他也知道除了自己和张勋以外，袁军没有太多的人才，可那又能怎么样呢？看来只有选择强攻了。
三天后，仓促制作了一些攻城器械的袁军如同蚂蚁一般冲了上来，
刘备冷冷一笑，大喝道：“放箭。”
徐州兵准备得相当充分，光箭矢就准备了上百万只，可以说把徐州一大半的库存都搬了过来，一时间，天空都被黑压压的羽箭遮蔽了。
指挥第一波攻击的桥蕤大吼道：“树盾。突击。”淮南兵立刻举起盾牌，在羽箭的撞击下，发出丁冬作响的声音，就如同暴雨砸在铁盆上一样。徐州军的羽箭并不很强悍，穿不透淮南兵的盾牌，只有很少一部分淮南兵成了牺牲品。
自古以来，淮南兵都是和关中秦兵齐名的强兵，同伴的死，使淮南兵被激发了血性，如同一头头被蒙上了红布的公牛，疯狂的冲向刘备军大营。
刘备见淮南兵已经要冲到了营寨前，立刻喊道：“长矛手、校刀手上前，弓箭手居后抛射。”
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