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束手无策的吕布吩咐人马尽数上城，严加守备。第二天，但见曹操驱动周遭百姓，约有三万余众，铺天盖地而来。
吕布见了不由得连声叫苦，想不到后世蒙古人攻城的方式居然让曹操先用了。他现在陷入了进退两难的境地。犹豫了好一会，终于下决心，吩咐道：“弓弩手，给我射。”
众军微微愣了一下，随即犹豫着举起了弩机。
吕布看着手下兵卒犹豫的模样，气不打一处来，大声喝道：“你们都没有吃饭吗？给我拿出当兵的样子。我们秦军什么时候这么窝囊了？现在你们眼前的那些人不是百姓，他们是要你们命的敌人。你们还等什么？给我放……”
秦军弩手机械地扣动了弩机，第一波弩箭落入了百姓之中。毫无防备的百姓呼啦啦的倒下一大片，一些受伤的人痛苦的在地上挣扎，发出凄厉的呼痛声。
百姓害怕了，转头就跑，速度极快。曹操早就想到了这种情况，手一挥，上万名曹军齐刷刷的掣出战刀，毫不留情的将跑在最前面的百姓砍翻在地。百姓都着了慌，再一次向城池冲了过去。在他们印象中，弩箭毕竟没有准头，也不像大刀这东西来得恐怖。
吕布有些冒火，你们这些家伙，往前冲有什么用？难不成能爬上城墙吗？难道我好欺负吗？他扭头对众将喝道：“还愣着干什么，给我射。”
众将都吃了一惊。慌忙督促众军狠命射击。一时间乱箭如雨。“冲锋”中的百姓不时有伤者摔倒，随后被其他地百姓践踏而死。倒下，就意味着命运的终结。更有甚者，一些人还呼儿唤女，让他们打开城门。城中的百姓听到外面亲人的呼唤，也聒噪起来。都放声大哭，要求秦军打开城门。放百姓入城。弄得吕布不得不抽调原本就不多守军下城弹压激愤的百姓。
看着城里乱哄哄的吵闹，吕布心头一阵烦闷。曹操这手玩得实在太漂亮了，漂亮得让他郁闷得要死。再这样下去，这仗也不用打了。
曹操虽然不知道城里的情况，但也能猜到一二。他呵呵大笑，显然极其满意这次地成果。再拖延一会，他为攻城专门组建的敢死队就要出场了。他就不信，在这么混乱地情况下。他拿不下这座城池。
情况一直顺着曹操希望的方向发展，秦军的军心已经开始浮动，面对敌人疯狂的攻势，以及百姓凄厉的哀号，这些杀人不眨眼的汉子手也软了。如果让他们杀敌人，他们会毫不犹豫的动手，可眼前地，是毫无反抗能力的百姓啊！
随着曹操一声令下。敢死队冲锋了，他们飞快的混入百姓的队伍，很快就架上了云梯。秦军拼死反击。在这个关键的时候，城里的百姓终于乱了。他们的亲人朋友，有不少死在秦军的手里。他们疯狂地抢夺秦军的兵器进行反击。现在的秦军，可以用内外交困来形容。
吕布脸色气得铁青。他做梦也没有想到，局势会演变到这种地步。他狠狠的望着城中的乱民，将火气发到了他们身上。一声令下，几百名精锐士卒冲了下去，对那些平民扬起了屠刀。曹操的兵马很多，再加上他们不计伤亡地攻击，秦军损失极大，已经有不少人爬上了城墙。看似坚固的城池，在曹军的攻击之下，居然连两个时辰也没有守住。
吕布不甘心这么失败。他招呼着士兵。堵着缺口。手中的画戟毫不留情的夺去一条又一条的生命。原本光洁的铠甲上，也沾染了猩红的血迹。
曹操远远的看着攻防战。不由得叹了口气道：“生子当如吕奉先啊！如此勇将，得一则天下无敌。如果不是文若妙计，我军要想攻破此城，不知道要付出多大的代价。”众将闻言无不感叹。
吕布指挥军队厮杀良久，但缺口堵不胜堵。城里地平民也越闹越欢，前去镇压地士卒反倒折损了不少。
吕布见不是头，急令马超点集骑兵，出城冲击，或许可以减轻城上的压力。
马超领命而去，点骑兵千人，大开城门，直冲曹军大阵。城外残存地百姓和曹军士卒见城门大开，有心冲进城去，却被骑兵冲倒，踏成肉泥。
曹操见马超出战冲阵，急令许褚率领三千骑兵相迎。两军交战，捉对厮杀。秦军兵少，渐渐落了下风，逐渐被围。
吕布在城上看得真切，眼见马超危急，心中焦躁，当即点骑兵八百，冲出城去，直扑许褚而去。
许褚和马超一般的武艺，正杀得难解难分。忽见吕布领人支援，心中一惊。他自知不是吕布的对手，也不迟疑，虚晃一刀，撇了马超，转身率军回阵。
吕布救了马超，见曹军势大，不敢深入，撤军回城。
曹操急命众将加紧攻城。许褚复领数千骑兵追击吕布。
吕布退入城中，见城中一片混乱，局势异常糜烂，知道事不可为，也不多言，招呼众军，弃了城池，自己亲自开道，杀出城去了。手下步兵多有掉队、没于城中者。
曹操见吕布弃了城池，忧虑其骁勇，也不追赶，当即提大军入城。整顿城防，出榜安民。准备长期固守。又派细作到兖州探听虚实。
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