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等刘湘等军阀瓜分完杨森的地盘后，成都终于成为了他们眼里最后一块肥肉。
川军开始秘密勾连，打算驱逐朱玉德了。
其中最积极的其实并不是纯粹的川军，而是被自治军赶出贵州的袁祖铭，手里拥有俩个师的兵力，跟刘湘一起分享重庆和周围几十个县，两人称霸川东。
袁祖铭是被自治军赶出贵州的，心里对朱玉德带领的自治军有敌意很正常，但是刘湘就不一样了，他一向懂得审时度势，在跟杨森交战中，他一眼就看出，自治军是一只强军，比当年蔡锷带领的那只滇军只强不弱，绝对不是能够轻易战胜的，可他仍然积极相应袁祖铭发起的驱朱行动。
四月中旬，几路军阀，十几万川军齐聚成都城下，将成都城包围了个密不透风。
四万自治军在依托城池构筑防线，第一道防线在城外挖掘战壕，假设机枪、迫击炮等武器，第二道在城墙，第三道则是后方的炮兵。
结果战斗一开打，东面的袁祖铭倒是卖力气，可是三次冲锋都被打退之后，就气竭了，反而是自治军打起了反击，大炮开始延伸炮击，步兵冲锋，援军溃退，又被飞机尾随轰炸数十里。
其他方向的川军梭巡不前，仿佛成都是函谷，而朱玉德是秦军一般，结果袁祖铭败退后，南路的刘湘部首先撤兵，不但不进攻成都，反而是尾随袁祖铭败军一路追击过去，收缴袁祖铭溃兵，攻击成建制的袁军，一直打到了重庆，彻底消灭了袁军，刘湘独霸东川。
而朱玉德则开始四处追击其他军阀，田颂尧部被一击而败，收拢溃兵一万多，田颂尧被当场击毙。刘成勋部被打退，最后是熊克武派人游说，刘成勋放弃军权命令部队接受整编，然后到成都任职警察局长。仅次于刘湘的军阀邓锡侯则成功带领大部退到自贡与刘湘互为倚仗组织防御。刘文辉尾随其堂侄刘湘退往宜宾驻防。赖心辉逃往绵阳割据。
一战之后，消灭军阀武装近半，收拢溃兵四万余人。就在大家都以为朱玉德还会像上次那样，稳守地盘裁撤降兵的时候，朱玉德却突然向北攻击赖心辉，攻占德阳，之后又打下绵阳，一路追击，直到赖心辉逃到汉中才罢手。之后四处出击，东到资中，南到乐山，北边更是占领了广元，西面的汶川也纳入统治。
一时间自治军以成都为中心占据了四川大部。只有刘湘割据重庆，邓锡侯占领自贡内江一带，而刘文辉在堂侄的支持下，以宜宾为中心向东发展占领了泸州叙州等地与云南接壤。
如此广大的地域，显然靠着朱玉德几万兵力无法稳固，朱玉德终于放弃了裁撤行动，将川军整编，打散编为五个师，驻扎在成都周边，同时开始请示赵泽勇在四川建立军营，招收新兵。此时朱玉德也看出来了，在四川建立现代的士兵退役制度新兵替补制度，才是解决四川军阀割据的唯一手段。
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