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陈氏乃是下邳大族，家族子弟加上门客、仆童有七八千人，广有良田，房舍万间，作为陈氏的掌舵人，陈珪、陈登父子不得不小心翼翼的为陈家谋取最大的利益。
吕布强占了下邳之时，碍于吕布名声不佳，实力也不够强大，徐州的百姓尚且思念刘备的恩德 ，陈珪、陈登父子和刘备的关系虽然不及从前，但还能暗中互通书信。私下里寄望于刘备卷土重来，重新掌控徐州，也算是不负陶谦所托。
及至后来，曹操这个超级大鳄打败了吕布。占据了徐州，留下车胄、董昭、臧霸等人经营徐州，放宽政策，收买民心。徐州的百姓对曹操的敌意和恐惧便逐渐的消散，而在他们的心里，已经对强大的曹氏集团臣服，潜意识里不想再卷入战争的烽火之中，所以他们安于被曹操统治。
陈珪和陈登父子自知回天乏术，凭陈氏的力量不足以支撑起刘备在下邳的统治，若是惹怒了曹操。只怕反而会给陈家带来灭门之灾。反正自己父子已经尽心尽力的辅佐过刘备。是他难成大器。守不住徐州，陶公在九泉之下也怪不得陈家了！
于是，陈氏父子便死心塌地的投靠了曹操。与刘备断绝了书信往来。前些日子，刘备三番五次的给陈珪、陈登父子写信，希望他们能协助自己重掌徐州，都没有得到陈氏父子的回应，仿佛泥牛入海一般。对于陈氏父子态度的转变，刘备比任何人都清楚。
“若是徐州不能去，备又能去何处安身？天下之大，难道没有我刘备立足之地么？请公台先生指点！”刘备仰天叹息，泪珠在眼眶里滚动，向着陈宫恳求道 。
陈宫轻抚胡须。轻声道：“袁术既死，扬州中部一带空虚，淮南已成无主之地，袁术从弟袁胤率余部投庐江刘勋，一战可破。以宫之见，主公不要东击徐州，而应该南下占据淮南、庐江二郡，作为立足根本。”
“寿春四战之地，袁术起初兵精粮足，尚且不能据守，我军只有一万五千人，能保得住这两郡么？”刘备一脸忧虑的问道。
“袁术之败，败于其骄狂，若非称帝之后惹得四面楚歌，便不会有这般下场。”陈宫拿起蒲扇摇了几下，继续分析，“主公占据淮南之后，可以表面上仍臣服于曹操，暗中自立，曹操一时之间便没有借口来讨伐。”
站在一边的关羽忍不住插嘴问道：“若是曹操不用借口，强行来讨伐，又当如何？”
陈宫笑着分析道：“呵呵……云长将军尽管放心，淮南的面积既没有徐州大，地理位置也没有徐州重要，况且不是曹操的地盘，我军占据了之后，曹操也不会心疼，这和从他手里抢地盘不一样，只要我们不和曹操撕破面皮，我想曹操不会孤注一掷的来攻伐我们。
况且，听闻冀州的袁绍正在向魏郡集结大军，已有十万人屯驻在了安阳、顿丘一带，袁、曹之战已经迫在眉睫，若不到逼不得已的地步，曹操不会不顾袁氏大兵压境，而兴兵南下讨伐我们。如此以来，至少在袁曹分出胜负之前，不会起大兵来征讨我们，所以北面的危机暂时无虞。
北面的危机既除，就只剩下西面荆州的刘表，以及江东各路诸侯。刘表自诩正人君子，名称八骏，况且和皇叔一样都是汉室后裔，主公可派遣一能言善辩之人，西去襄阳，向刘表献上礼物结好，如此西面的危机亦可解除。
小霸王孙策在江东虽然如日中天，已经占据了会稽、丹阳二郡，然吴郡尚有严白虎近万人盘踞，豫章、鄱阳、庐陵三郡也有大小不一的势力割据，孙策要想完全的平定江东，至少尚需要半年的时间，我们正可趁着这段时间掌兵买马，壮大实力。
如此一来，等袁曹之间分出胜负，孙策平定江东之后，我军已经可以在淮南、庐江两郡立足。可以背靠刘表，攻袭汝南、谯郡，然后再图徐州，若是战事不利，亦可以南下归附刘表，找个机会南下，扫平长沙、桂阳、零陵、武陵等四郡，将荆南占据，作为立足根本，再南图交州，或者西入巴蜀！”
听完陈宫的长篇大论，刘备起身向着陈宫深深的做了一揖：“哎呀……公台这番分析，实在是鞭辟入里，让刘备茅塞顿开，这才明白，先前四处奔走，居无定所，乃是因为没有一得力的智囊，得公台相助，刘备三生有幸也。但有吩咐，必然言听计从！”
于是，刘备挥军南下，于两日后占据了无主的空城寿春，将拥有二十一万人口的淮南郡掌控在了手中。
闻听刘皇叔占据了淮南，汝南人陈到率领五百乡民前来归附，刘备见陈到兵马娴熟，执手寒暄，与陈到促膝长谈，拜为校尉。
得知刘备在汝南立足，徐州的大土豪糜竺变卖了家产，带了糜夫人与甘夫人，以及兄弟糜芳，还有刘备的两位幕僚简雍和孙乾，领了一万多门客，离开下邳，浩浩荡荡的南下寿春，前来投奔刘备。
目前，刘备仍然是曹操的下属，尚未撕破脸皮，车胄也没有理由阻拦糜竺，况且糜竺的一万多门客也不是省油的灯，车胄只好放行。得到了糜竺的一万门客，刘备实力大涨，又在淮南郡招兵买卖，兵力迅速扩充到三万人。
不几日，关羽的儿子关平从老家河东解良前来投军，关羽命演习武艺，但见关平把一口大刀使得虎虎生风，刘备欣喜不已，高兴又得一良将，遂加封关平为骑都尉，掌管骑兵。
陈宫认为攻袭庐江的时机已经成熟，于是刘备留下关羽、糜竺、糜芳等人率兵一万，坐镇寿春。自己与张飞、陈宫、关平、陈到率兵两万，兵分两路，急袭庐江。
庐江太守刘勋麾下有近万人，但纪律松懈，猝然遇袭，不及防备，一个上午便被刘备军攻破城池。刘勋、袁胤、李丰、阎象、杨弘、袁涣等袁术旧部请降，刘备从之，尽收庐江的粮草与人马。而袁术的儿子袁曜在部将张勋的保护下，带了玉玺，从北门强行突围，落荒而逃，不知去了哪里？
不几日，又有两人来投刘备，一个是汝南义阳人魏延，一个是原黄巾将领廖化。刘备见二人武艺出色，魏延尤其勇猛，仅次于关、张二将，欣然接纳，封魏延为步军校尉，廖化为军司马。
刘备占据淮南、庐江二郡之后不多时，兵力发展到四万人，麾下有关羽、张飞、魏延、陈到、关平、糜芳、刘勋、李丰、廖化等武将，幕僚有陈宫、糜竺、孙乾、简雍、袁胤、阎象、杨弘等人，治下百姓四十余万，成为了不容小觑的一支势力，让各方诸位为之震动。
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