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同样是楚军老八营出身，谭啸和周国栋已经当了军长，吕仁青和滕双林如果降职当旅长，以后简直没脸见人了，他们两个干脆立下军令状，如果不能按时完成任务，不当旅长当小兵，然后就率领部队从岳州和长沙之间冲破西军防线，向西奔袭二百里，对益阳和安化发起猛攻（益阳近一些，在洞庭湖南岸，到湘阴只有几十公里，安化的距离远一些，但在这个年代也属于长沙的郊县，后世则属于益阳市）。
这个时候，西军处处分兵，处处防守的缺陷就暴露无遗，吕仁青和滕双林已经深入西军腹地，西军却没有足够的力量把他们消灭或者赶走，附近的三座大城市里，长沙被汪晟的主力盯着，不敢轻举妄动，岳州距离九江最近，这段时间一直在和金声桓等部激战，没有多余的兵力救援益阳，常德处于后方，兵力相对空虚，因为堵胤锡死守常德，城墙也在激战中损毁严重，见到吕仁青和滕双林攻势凌厉，自身尚且难保，更是不敢轻易出兵来救，被吕仁青和滕双林长驱直入，如入无人之境，只用了三天时间就先后攻占益阳和安化。
同一时间内，汪晟率楚军主力强攻湘乡和湘潭，因为周围的小型据点已经被楚军扫荡一空，所以这两座孤零零的县城都没有坚持太长时间，就被楚军轻易攻克，如此一来，就把长沙和衡阳的西军彻底割裂开来，用汪晟的话说，他现在就是一个一肩挑两城的挑夫，一头是长沙，一头是衡阳，两座城池都被他装进筐里了。
张家玉等部则在南线发起反攻，从耒阳出发，先后攻占常宁、祁阳等县，威胁永州府的府城零陵，把湖南南部的西军和衡阳割裂开来，战局至此，湖南西军被分割成几个部分，眼看就要被楚军各个包围，各个消灭。
楚军的反攻如此凶猛，再次出乎孙可望的预料，他和汪晟打了大半年的仗，彼此已然知根知底，李定国的援兵赶到湖南后，西军已经可以和楚军抗衡，可是汪晟哪来那么多兵力，竟然在几个方向同时发起反攻，对十几万西军完成了战术分割！
花了好几天的时间，随着各处的情报陆陆续续的汇总，孙可望才搞清其中的原因，原来汪克凡在后方进行了全面动员，又扩编了三万多战兵，十几万辅兵，大部分都送到了湖南前线，以至于汪晟又取得了兵力优势。
孙可望感到很绝望，汪克凡占据富甲天下的江南，人口钱粮都非常充裕，说扩军就扩军，几个月的时间内就能扩充十几万军队，这对西军来说是不可想象的，早知道现在这个结果，当初就应该听从白文选的劝告，放弃长沙、衡阳和岳州，向湖南西部收缩，现在说走就能走，既可以尽快回援云南，也不会搞得这么危险，这么被动。
世上没有卖后悔药的，孙可望自知又犯了一个重大的战略错误，但是很快就原谅了自己，把责任都推到刘文秀身上，如果刘文秀能够打赢贵阳之战，西军现在遇到的所有问题都不成为问题，汪晟哪怕扩军十几万，西军也仍然可以与之一战。
可惜的是，刘文秀已经兵败身死，剩下的现实问题，都要孙可望自己面对。
随着汪晟的反攻，形势对西军越发不利，多耽搁一天就多一分危险，因为刘文秀全军覆没，湖南西军的士气一落千丈，打败汪晟已经不可能，云南的祁三升也不知道能坚持多长时间，孙可望知道必须尽快撤退，破釜沉舟，在所不惜。
……
云南方面，祁三升回到昆明后，把昆明的一万守军派往曲靖，当做拦截楚军的第一道防线，同时抽调其他州府司卫的西军，赶来昆明，当他们陆续赶到后，被祁三升分别部署在通往昆明的各处关卡要隘，层层设防。
昆明位于云南的东北部，距离贵州很近，和普安府之间只隔着一个曲靖府，这一点对西军很不利，好在曲靖和昆明之间有几处天险，关索岭，兔儿关（又名兔耳关），都是易守难攻的险要之地，随着各地的援兵陆续赶到，祁三升和高文贵渐渐恢复了信心，自信可以守住云南，等到孙可望的援兵返回。
周国栋和刘体纯率领十万大军攻入云南，所需的粮草物资都要从陆路慢慢运到前线，所以只能沿着“入滇东路”的古驿道进军，无论曲靖、关索岭还是兔儿关都绕不过去，必须把这几处障碍一一扫清，才能攻入昆明。
他们首先对曲靖发起进攻。
十万楚军分三面包围了这座府城，典型的围三阙一，花费了五天时间打造攻城器械，然后发起猛攻，楚军手里的火药已经不多，现在又占据绝对的兵力优势，所以仍然用传统的方法堂堂正正的发起进攻。
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