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秋八月，三万余信徒汇集山阴城，随之汇集而来的部曲佃户竟有十万之巨，一时兵势无双。不过孙泰已经有些垂头丧气了，原因无二，他已经在北府人手里吃了大亏。
夏六月，孙泰横扫会稽郡大部分地区后立即壮起“鼠胆”向宁波港发起进攻，因为那里的货品财宝实在是太诱人了，三吴之地过半的财富都集中在这座海港城镇里，而且根据“可靠消息”，驻守宁波港没有朝廷的军队，只有北府的一千余“水师军士”。几经准备后，孙泰于六月下旬率领一万“大军”气势汹汹冲向宁波港。
宁波港由于其微妙的地位，北府不敢贸然修建城墙，只是在原望海镇的基础修建了木墙栅栏以及警哨箭楼，看上去它的防备远不及附近的上虞、句章等会稽郡县城。孙泰率军来到宁波港前，觉得一举拿下这位富足的城镇应该不在话下，于是乎他大手一挥，五千大军连队形都省了，排成数队就直接冲了过去。谁知道刚接近木墙栅栏不到百米时，铺天盖地的箭雨将五千勇敢的孙氏叛军射得鬼哭狼嚎，浑体黝黑的铁箭足够贯穿身上披着乱七八糟的铁甲、皮甲的孙氏叛军士兵。数轮箭雨过后，就是孙泰座下的战马都知道宁波海港里不止自己所知道的一千余人，起码有五六千人。
六千北府海军冲锋队气势汹汹列队冲出宁波港的木墙，用事实证实了孙泰等人的猜想。看到一身皮甲，手持水兵刀，身背连环弩的北府水兵迈着沉稳的脚步缓缓向自己走过来时，孙泰二话不说，调转马头，丢下他的数千残军和信徒拔腿就跑。他心里非常清楚，就是朝廷的正规军，在面对六千北府军时，那怕拥有两、三万兵马的人数优势，也不见得能取胜，更何况自己这一万余东拼西凑的兵马，所以孙泰看到数千北府军主动发起进攻，第一个念头就是先跑了再说。
事实再一次证明，孙泰的确是一位得道高人，他又一次充分发挥了“先见之明”的本事。当数千残军先是被五月暴雨般的箭雨射掉士气，接着又因为主帅逃跑而惊慌失措的时候，宁波海港木门里居然冲出来一支数百人的骑兵，挥舞着马刀呼啸着就冲了过来。这些叛军自小就生长在三吴之地，很少见识过骑兵，突然看到一支杀气腾腾的骑兵向自己冲过来，脑海顿时只有一个年头，逃！
孙泰一口气逃回山阴城后，身边只剩下不到一千余人的残兵败将，从此就再也没有勇气去打宁波的主意。这个时候，孙泰突然想起自己的老师-还在钱塘的杜明师，要是能把这个声望远胜自己的“教主”级别的老师拉进来，岂不是可以召集更多的信徒和追随者？
于是孙泰立即率领数千人马向西去钱塘接自己的老师，谁知道离钱塘还有几十里就接到情报，说钱塘城已经被北府海军接管了。
北府海军近海第四舰队第一支队正在钱塘港驻泊补给，听说孙泰领军向钱塘扑来，立即接防了钱塘城，理由是城中有不少北府商人和商社，北府海军有责任保护他们的人身和财产安全。而且听说孙泰是来接杜明师的，北府海军干脆一不做二不休，将杜子恭一家老小数十口全部接上海船，直接送到北府海军在江左最大的基地-定海港。要说北府对付宗教人士是非常有经验的，当年曾华就是用这一招迅速平定了天府之国-益州。
孙泰听说钱塘城中至少有三千北府军士，不由气得破口大骂，但是他知道，虽然钱塘城只有三千北府军，可是钱塘城可不比宁波港只有木墙栅栏，那里城高墙厚，再加上三千强悍的北府军，要想强攻没有两、三万大军根本不用想。孙泰只能是做了一番法，希望天官、地官、水官派仙兵仙将收拾北府军。不过孙泰心里非常明白，三官是不会管这种闲事的，装模作样一番后孙泰只得悻悻地回了山阴城。
夏八月下旬，吴郡内史、东中郎将刁彝看平叛大军集合地差不多了，于是便起身前往乌程，准备领军南下，一举讨平孙泰乱军。谁知道正当他出城不到数十里却遭到了伏击，全军覆灭，而伏击他的正是五斗米道另一支领袖卢悚。
卢悚原是徐州彭城人，北府占据了彭城之后，卢悚便率领家人信徒八百余家南下，投奔江左朝廷。由于朝中大臣多是好道之人，而卢悚又是五斗米道教徐州的大首领，早就是仰慕已久，于是便将卢悚一众人安置在富足的吴郡，也算是一种优待。
但是卢悚却也是一个野心勃勃之人，原本在彭城时就有了异心，只是北府过于强势，只是灰溜溜地南下。到了吴郡之后，便潜心传教，倒也新收了数千信徒。后来孙泰起事，卢悚立即向刁彝和朝廷表了忠心，表示坚决与孙泰一干败类划清界线。刁彝和朝廷知道五斗米道在江左势力强大，倒也不敢过于强迫。
卢悚沉默了几月，待得刁彝准备去乌程就职时，遣弟子许龙率领三千精兵伏在路边，一举击破了刁彝的护卫军士，杀了刁彝一干人员。而卢悚自己则揭竿而起，占据了吴县，杀了吴县令谢完和御史顾允，自称大道祭酒、镇东将军，拥废帝海西公称伪号，分设百官，授孙泰为临海公、扬州刺史、征东将军，并行诏天下，要求各地勤王，诛建康伪帝伪朝。
卢悚收高门世家数十家，尽杀之，然后集得原世家部曲、佃户数万，挥师南下。乌程数万平叛大军群龙无首，而且士气全无，还没等卢悚杀到便散回了各自原本的驻所。于是便让卢悚顺利攻破了吴郡嘉兴、吴兴乌程等地，杀吴兴太守谢邈、嘉兴令司马逸、乌程令夏侯愔，
而孙泰知道卢悚起事后，不由也是一振，集得兵马三万，号称二十余万，挥师北上，一连攻陷富春、临安、桐庐、建德，最后在吴兴郡武康与卢悚的“镇东军”会合。两军合二为一，推孙泰为主帅，卢悚为副帅，整军向丹阳进军，一举攻陷了阳羡（今江苏宜兴）、永世等城，兵锋直指建康。而大军所到之处，无不是大杀地方上的官吏世家，劫掠财物，烧毁仓库房屋，收裹部曲佃户，三吴众世家无不人心惶惶，纷纷聚兵自守。
建康上下骇惧，内外戒严，百官不准回家，吃住在皇宫外的各自办公场所。兵器甲胄直接发到内侍宫女，全力备战，誓死保卫建康。甲庚，宫中传诏：令徐州刺史桓冲为假征讨大都督，立即领军从京口南下，征讨三吴叛军。
诏令冠军将军高素，右卫将军张崇之防守石头；辅国将军刘袭负责栅断护卫建康西边；丹阳尹王略之守南岸，尚书仆射谢石、冠军将军谢谦、辅国将军司马允之守白石；左军将军桓济、左卫将军王嘏、领军将军孔安国屯中堂，护守建康城中，谯王司马尚之领宿卫军。并传诏令南豫州刺史桓熙领军在城外四周严防死守，形成建康屏障。
桓熙与王略之上表，说建康丹阳兵力不足，请从京口调精兵，以防万一。帝传诏准，令晋陵太守桓秘领京口兵五千速援建康，驻扎城外。
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